Manual de Compliance

Aqui você encontrará informações essenciais que fundamentam nossa atuação, destacando nosso compromisso com a conformidade e transparência em todas as nossas operações.

Manual de Compliance

Sumário

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3.1) Aderência as Leis, regulamentos e normas

3.2) Criação e Manutenção do Código de Ética

3.3) Controles Internos e Procedimentos

3.5) Conflitos de Interesse e Atividades Externas

3.6) Prevenção à Lavagem de dinheiro

3.7) Atuação Perante aos Órgãos Reguladores e Imprensa

3.10) Tratamento das Informações Confidenciais

3.11) Programa de Treinamentos

3.13) Contratação de Colaboradores, Prestadores de Serviços e Demais Parceiros

3.14) Prestação de Informações

3.15) Novos Produtos / Serviços

3.16) Publicidade e Material Técnico

1 – Introdução

O presente Manual tem como objetivo introduzir o conceito da “Função de Compliance” e estruturar sua aplicabilidade na gestora de recursos OKEAN INVEST LTDA (“Okean Invest”). Nele serão abordadas as atividades fundamentais da equipe de Compliance, com o objetivo primordial de mitigar os riscos inerentes às atividades da Sociedade, por meio do estabelecimento de rotinas e procedimentos que visem o monitoramento e verificação do fiel cumprimento das normais legais que regem seu setor de atuação, do regimento interno definido pelas diretrizes societárias e a conduta dos colaboradores da Sociedade, bem como, disseminar a cultura de controles para garantir o cumprimento das normas estabelecidas pelos órgãos reguladores e autorreguladores.

2 – Objetivos

A atuação do Compliance presente na OKEAN INVEST Investimentos possui os seguintes objetivos:
I. Assegurar, em conjunto com as demais áreas, o pleno atendimento e funcionamento dos Controles Internos da Instituição, visando a mitigação de riscos inerentes as atividades do negócio;
II. Fomentar o conhecimento das leis e regulação aplicadas às atividades da empresa;
III. Disseminar a cultura do SER Compliance;
IV. Fortalecer a conscientização acerca da prevenção de atividades que possam vir a infligir riscos à imagem da gestora;
V. Assegurar que os erros, a conduta imprópria ou exceções relevantes sejam levados à atenção da diretoria e acompanhar as medidas corretivas tomadas;
VI. Descrever, avaliar e revisar os procedimentos das áreas visando minimizar riscos operacionais;
VII. Efetuar controle preventivo e detectivo de Compliance;
VIII. Cientificar todos os colaboradores acerca das regras internas e manutenção da estrita relação de fidúcia entre a sociedade e os demais participantes do mercado, investidores, agentes reguladores, fiscalizadores do mercado e demais autoridades.
As atividades do Compliance são coordenadas por um diretor específico, completamente independente e sem qualquer ingerência nas atividades ligadas à gestão de recursos.
Mensalmente é realizada a reunião do Comitê de Compliance, com o objetivo de orientar, expor e propor melhorias relacionadas as atividades da Instituição.

3 – Atividades Principais

3.1) Aderência as Leis, regulamentos e normas

Mensalmente, o Compliance elabora um clipping com os normativos divulgados por órgãos fiscalizadores, reguladores e legisladores. Os normativos são catalogados e distribuídos a todos os colaboradores da OKEAN INVEST e em caso de normativos específicos, os mesmos, são repassados aos responsáveis das áreas da gestora, que por sua vez, fazem a análise em conjunto com o Compliance, de forma a compreender seu escopo, abrangência e aplicabilidade.

Verificada a aplicabilidade dos normativos em processos já existentes (ou sendo necessária a elaboração de novos processos), o Compliance atua em conjunto com a área responsável, procurando garantir a efetividade da aplicação das regras.

Após a completa aderência aos normativos, o Compliance passa a acompanhar o seu cumprimento, em periodicidade definida em virtude da relevância da matéria, elaborando relatórios a serem divulgados à Diretoria.

3.2) Criação e Manutenção do Código de Ética

O Compliance é responsável pela criação, manutenção, revisão e aplicabilidade do Código de Ética e Conduta da Instituição. Entre as atividades previstas estão:
I. Apresentação anual do Código de Ética e Conduta da Sociedade aos colaboradores e demais políticas internas pertinentes, coletando à adesão aos mesmos, bem como quando do ingresso de colaborador novo na Sociedade;
II. Validação anual, bem como sempre que necessário, de todos os regulamentos e normas de conduta interna, rotinas e procedimentos, adequando-os às normas e instruções dos órgãos reguladores da atividade desenvolvida pela Sociedade.

3.3) Controles Internos e Procedimentos

A atualização dos procedimentos e políticas internas é de responsabilidade do Compliance. Essa conduta visa certificar a existência de processos bem definidos, além de permitir consultas por parte de todos os colaboradores da Gestora.
Adicionalmente, o Compliance deve analisar, sempre que existente, eventuais infrações às normas constantes do Código de Ética e Conduta e à legislação vigente, sugerindo à Diretoria as sanções administrativas cabíveis previstas no Código de Ética e Conduta.

3.4) Plano de Contingência

É atividade do Compliance estruturar o Plano de Contingência e verificar sua aplicabilidade por meio de testes periódicos. Em caso de contingência, o Compliance deve ainda elaborar relatórios contendo os motivos que levaram à situação, bem como sugerir providências à Diretoria a fim de evitar novas ocorrências.
A Instituição mantém equipamentos em um ambiente alternativo capaz de processar e realizar as operações em situações de contingência, as informações sistêmicas são armazenadas em um sistema de “Nuvens” por uma empresa de tecnologia terceirizada. Com isso, os colaboradores com a autorização dos Diretores responsáveis estão aptos a acessar os dados e informações armazenadas, utilizando um local distinto da sede da OKEAN INVEST que permitirá a ativação e continuidade do processamento de suas atividades. Anualmente são realizados testes do referido plano

3.5) Conflitos de Interesse e Atividades Externas

Compete ao Compliance verificar, sempre que existente, potenciais situações de conflito ou incompatibilidade de interesses entre os colaboradores, os investidores e a própria Sociedade, orientando os envolvidos e tomando as providências cabíveis.

O Compliance deve orientar à Diretoria no tocante ao organograma interno, a fim de evitar a adoção de posições conflitantes pelos colaboradores no desempenho de suas atribuições na Sociedade, bem como assegurando a manutenção das barreiras de informação.

Ademais, o Compliance deve realizar a avaliação prévia de atividades externas praticadas pelos colaboradores, com ou sem fins lucrativos, a fim de identificar eventuais riscos à reputação e imagem da Sociedade, assim como eventual influência na discricionariedade do colaborador no desempenho de suas funções na Sociedade.

3.6) Prevenção à Lavagem de dinheiro

São atividades inerentes ao Compliance e Riscos:
I. Verificar o enquadramento das operações nas normas legais e à política de investimentos adotada pela Sociedade, inclusive, sob a ótica da Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro;
II. Adotar medidas de controle visando a confirmação das informações cadastrais dos clientes ou contrapartes, de forma a evitar o uso da conta por terceiros;
III. Registrar e informar ao diretor responsável pela gestão de recursos de terceiros se, na análise cadastral do cliente, houver suspeita quanto à atividade econômica/financeira desenvolvida;
IV. Comunicar aos órgãos competentes, casos suspeitos que tratam a Circular BACEN 3.461;
V. Comunicar anualmente ao COAF o relatório de ocorrências, caso ocorra alguma ocorrência, até o último dia útil do mês de janeiro, por sistema eletrônico disponível na página do próprio COAF na rede mundial de computadores;
VI. Manter os cadastros de clientes e registro de todas as operações realizadas pela Sociedade pelo prazo de, no mínimo, 05 (cinco) anos após a data de sua conclusão;
VII. Identificar e supervisionar de maneira rigorosa as operações e relações mantidas por pessoas consideradas politicamente expostas cujas carteiras estejam sob a administração da Sociedade, conforme definição outorgada pela Instrução CVM nº 50/21, e certificar-se de que seu cadastro se encontra atualizado;
VIII. Identificar se os investidores estrangeiros cujas carteiras estejam sob a administração da Sociedade são clientes de instituição estrangeira fiscalizada por autoridade governamental assemelhada à CVM, admitindo-se, nesta hipótese, que as providências concernentes ao combate e prevenção à lavagem de dinheiro sejam tomadas pela instituição estrangeira, desde que assegurado à CVM o acesso aos dados e procedimentos adotados;
IX. Análise prévia de novas tecnologias, serviços e produtos, visando à prevenção da utilização da Sociedade para fins de lavagem de dinheiro;
X. Realização de treinamentos anuais acerca do tema PLD para todos os colaboradores e para recém ingressados na gestora.

3.7) Atuação Perante aos Órgãos Reguladores e Imprensa

O diretor de Compliance é responsável pelo contato da gestora com os órgãos reguladores, podendo solicitar, sempre que necessário, a participação de outros colaboradores em reuniões ou audiências.
Cabe ao Compliance fornecer orientação prévia e/ou acompanhamento do responsável pela comunicação à Imprensa em contatos telefônicos, entrevistas, publicação de artigos ou qualquer outra forma de manifestação de opinião através de veículo público.

3.8) Segurança da Informação

Todos que tenham acesso aos sistemas de informação da OKEAN INVEST são responsáveis pelas precauções necessárias para esse processo. Os colaboradores devem salvaguardar as senhas e outros meios de acesso a sistemas e documentos.
A informação é um dos principais patrimônios de uma Instituição e a segurança da informação deve ser um esforço contínuo para manutenção e proteção desse patrimônio.
As senhas são de uso individual e não devem ser divulgadas ou compartilhadas com outras pessoas sob nenhuma hipótese, sendo de inteira responsabilidade do detentor o zelo pela guarda e uso correto da mesma. Deve ser evitada a exposição de documentos de clientes ou de caráter confidencial. Todos os documentos devem permanecer guardados em local seguro, quando não estiverem sendo manuseados.
Três princípios são essenciais no processo de Segurança da Informação:
I. Confidencialidade – Garantir que informações relevantes sejam acessadas somente por áreas e pessoas autorizadas;
II. Integridade – garantir a veracidade e qualidade das informações fornecidas, evitando modificações indevidas, propositais ou não;
III. Disponibilidade – Garantir o acesso de pessoas autorizadas à informação. Cabe ao Compliance:
a. Promover testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, em especial os mantidos em meios eletrônicos e, inclusive, para os fins da política de continuidade de negócios adotada pela Sociedade;
b. Monitorar a efetivo guarda dos documentos e informações da instituição. Sempre que detectado algum desvio, cabe ao Compliance instruir o colaborador infrator a respeito das boas práticas de conduta.

3.9) Segregação de Atividades

As regras de segregação existem com o objetivo de proteger as informações confidenciais e privilegiadas e garantir que elas circulem em conformidade com as normas legais e políticas internas aplicáveis, por meio de adoção de procedimentos operacionais e tecnológicos, com o objetivo de:
I. Segregar as atividades que venham ter conflito;
II. Assegurar o bom uso de equipamentos, instalações e informações;
III. Preservar informações confidenciais e permitir a identificação das pessoas que tenham acesso a elas;
IV. Restringir o acesso a arquivos e permitir a identificação das pessoas que tenham acesso a arquivos confidenciais.
V. O Compliance é responsável por instruir os colaboradores sobre a importância do processo de segregação de atividades.

3.10) Tratamento das Informações Confidenciais

Compete ao Compliance checar, sem aviso prévio, por um processo de amostragem, as ligações telefônicas e as mensagens eletrônicas enviadas e recebidas pelos colaboradores da Sociedade, assegurando a utilização adequada desta ferramenta, assim como escutar, sempre que julgar necessário, ligações telefônicas realizadas pelos colaboradores.
Os colaboradores detentores de informações confidenciais e/ou privilegiadas, em função de seu cargo ou atribuição na Instituição, devem estabelecer uma barreira de informações com os demais colaboradores.
Essa barreira serve para atender a diversos propósitos, incluindo a conformidade com leis e regulamentos que governam o tratamento e a utilização de certos tipos de informações.

3.11) Programa de Treinamentos

Todo novo colaborador será treinado de forma a obter informações suficientes sobre as principais normas de éticas e condutas, incluindo os manuais e políticas da OKEAN INVEST.
O Compliance deverá garantir a manutenção anual dos treinamentos ministrados e/ou contratados, com o objetivo de orientar seus colaboradores acerca das normas de conduta internas e da regulamentação vigente que rege a atividade de administração de títulos e valores mobiliários, desenvolvida pela Sociedade.
Adicionalmente, devem ser promovidos treinamentos extraordinários sempre que houver alteração nas normas que regulam as atividades da Sociedade, visando, ainda, tratar de casos concretos ocorridos dentro ou fora da instituição.
O Compliance incentivará, ainda, a participação em palestras, seminários, congressos e grupos de discussão, colaborando para a atualização das práticas adotadas pelo mercado.
Ainda dentro dos treinamentos o Compliance é responsável pela manutenção das Certificações obrigatórias dos colaboradores da OKEAN INVEST:
Por força de requerimentos legais, alguns colaboradores da OKEAN INVEST necessitam de certificações para exercerem suas atividades dentro da Instituição.
A área de Compliance é responsável pela atualização semestral do sistema de Certificação da ANBIMA e dos status dos funcionários na admissão e no desligamento dos mesmos, esse procedimento é realizado em conjunto com a área Administrativa.
Além disso, o Compliance tem a responsabilidade de analisar a atividade que será realizada pelo funcionário e verificar se essa atividade necessita de certificação, isso é realizado através da análise das atividades que os funcionários irão realizar, hoje temos um documento que descreve cada atividade realizada na OKEAN INVEST e utilizamos esse documento para solicitar a certificação do funcionário. Comprovado a necessidade de cerificação o Compliance deverá auxiliar o funcionário na obtenção da certificação correta e acompanhar o funcionário para que o mesmo só realize a atividade com a devida certificação aprovada. Esse acompanhamento e análise das atividades serão utilizados também para os casos de funcionários transferidos para outras áreas.
As certificações dos colaboradores são atualizadas através de exame de atualização.
A área de Compliance é responsável pelo controle de todos os profissionais certificados e datas de obtenção e respectivos vencimentos das certificações.
Os vencimentos e atualizações dos colaboradores que exercem atividades elegíveis são controlados através de planilhas e envios de e-mail. Quando o certificado está próximo do seu vencimento, a área de Compliance entra em contato com o colaborador solicitando que o mesmo realize o agendamento da atualização.
Caso o funcionário tenha perdido ou não tenha a certificação necessária para realizar sua atividade o compliance junto com a área Administrativa irá afastar o funcionário e notificará os diretores das áreas através de e-mail, impossibilitando o funcionário de realizar a atividade fim até o período de sua regularização e ou obtenção da certificação necessária, obrigando o mesmo a realizar apenas atividades que não necessitem de certificação. Após a obtenção da certificação as áreas de compliance e administrativa irão notificar a regularização aos diretores via e-mail.
A área de compliance realiza a verificação e atualização dos dados dos funcionários certificados no banco de dados de Certificação da ANBIMA conforme descrito no Art. 23 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas do Programa de Certificação Continuada.

3.12) Investimentos Pessoais

Anualmente, o Compliance analisará os investimentos pessoais dos colaboradores, de modo a verificar seu enquadramento na Política de Investimentos Pessoais (“PIP”) adotada pela Sociedade. Esta verificação dar-se-á por meio da declaração de informe de rendimentos financeiros fornecidos pela instituição na qual o colaborador detém seus investimentos, ou por meio da declaração de investimentos do IRPF. O Compliance recolherá, portanto, declaração dos mesmos atestando o cumprimento da PIP.
Caso seja detectado algum conflito de interesse ou desacordo ao PIP, o Diretor de Compliance requisitará um comitê extraordinário para que a situação seja esclarecida e solucionada.

3.13) Contratação de Colaboradores, Prestadores de Serviços e Demais Parceiros

O Compliance é responsável por elaborar e garantir a manutenção de controles internos visando o conhecimento de colaboradores e parceiros da Sociedade com o objetivo de assegurar padrões elevados de seus quadros e evitando a contratação de pessoas de reputação não ilibada ou que possam, de qualquer forma, prejudicar a imagem e reputação da instituição.
Adicionalmente, o Compliance deverá assegurar que os integrantes da equipe de gestão, comitê de investimento ou órgão semelhante com poder de tomada de decisão observem as regras de conduta e vedações estabelecidas na legislação que regulamenta a atividade.
A OKEAN INVEST possui também a Política de Seleção e Contratação de Prestadores de Serviços, que consiste em realizar a devida diligência no processo de análise, fundamental para a confirmação de que os prestadores de serviços apresentem um histórico ilibado com situação econômico- financeira saudável e que assumam suas responsabilidades legais, regulatórias e trabalhistas, a fim de evitarmos situações que possam resultar em risco de imagem para a OKEAN INVEST.

3.14) Prestação de Informações

Compete ao Compliance o envio das informações periódicas exigidas pela CVM, bem como a toda e qualquer entidade reguladora e/ou autorreguladora a qual a Sociedade esteja vinculada.

3.15) Novos Produtos / Serviços

O Compliance participará do estudo de viabilidade de novos produtos ou serviços a serem prestados, colaborando para a identificação e mitigação de riscos do produto.

3.16) Publicidade e Material Técnico

Compete ao Compliance a análise prévia da conformidade às Diretrizes divulgadas pelas entidades reguladoras e autorreguladoras (CVM e ANBIMA) acerca do material técnico e/ou publicitário a serem utilizadas pela gestora na divulgação das suas atividades.

3.17) Testes de Compliance

Para assegurar o cumprimento de todas as regras e procedimentos de controles internos, a área de Compliance realiza testes periódicos, sendo responsável por arquivar as evidências de todos os testes realizados.

I. Certificação:
Semestralmente, a área de Compliance verifica a validade e o registro das certificações dos colaboradores que atuem em atividades que exigem certificações especificas.
II. Continuidade de Negócios:
Anualmente realizamos o teste de ativação e eficácia do Plano de Continuidade de Negócios, sendo devidamente documentado através de relatórios e registro de evidências.

III. Investimentos Pessoais:
Semestralmente, a área de Compliance escolhe 2 (dois) colaboradores da Instituição e verifica se eles reportaram seus investimentos pessoais, fornecendo também seus extratos das contas de investimento para comprovação das informações. Após esta verificação, a área de Compliance elabora um relatório descrevendo as evidências do teste.
IV. Confidencialidade:
Anualmente, a área de Compliance verifica se todos os colaboradores da OKEAN INVEST assinaram o Termo de Compromisso e os demais documentos relacionados as políticas e manuais internos. Após esta verificação, a área de Compliance elabora um relatório descrevendo as evidências do teste.
V. Informações privilegiadas:
Semestralmente, a área de Compliance realiza a escuta de ligações ativas e passivas realizadas e recebidas pelos colaboradores com o objetivo de verificar se as informações privilegiadas dos clientes estão sendo respeitadas de acordo com as políticas internas. Após esta verificação, a área de Compliance elabora um relatório descrevendo as evidências do teste.
VI. Informações restritas:
Semestralmente, a área de Compliance realiza a verificação dos acesos na rede com o objetivo de verificar se os colaboradores estão acessando somente as informações necessárias para o mesmo realizar suas atividades. Após esta verificação, a área de Compliance elabora um relatório descrevendo as evidências do teste.

No decorrer do ano se o Comitê da OKEAN INVEST entender que devemos incluir ou alterar algum teste isso será discutido e aprovado no próprio comitê interno.

3.18) Relatório de Compliance

Para assegurar o cumprimento dos testes o diretor responsável pelo cumprimento das regras, políticas, normas e controles internos da OKEAN INVEST encaminhará ao Comitê Executivo, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, o relatório do ano anterior, contendo:
I. As conclusões dos exames efetuados;
As recomendações a respeito de eventuais deficiências e os seus riscos quando for o caso;
As medidas que deverão ser adotadas para sanar as deficiências quando for o caso;
O cronograma do saneamento da deficiência quando for o caso.

Este relatório anual será de uso restrito da Instituição e ficará à disposição dos órgãos reguladores e autorreguladores.

4 – Abrangência

Esse Manual abrange toda a OKEAN INVEST LTDA, e seus colaboradores,

5 – Penalidades

No caso de infração ao presente manual ou a qualquer das normas inerentes à atividade desempenhadas, o diretor responsável e a área de Compliance deverão ser cientificados para as devidas providências, que podem ser aquelas descritas a seguir, conforme a gravidade do ato e eventual reincidência:

I. Solicitação de correção;
II. Advertência verbal;
III. Advertência escrita;
IV. Desligamento do infrator.

Todas as pessoas ligadas à Sociedade são instruídas a seguir as normas deste código e na dúvida devem buscar orientação junto ao superior e ao Compliance.

Todos os colaboradores devem informar imediatamente seu superior imediato e o Compliance ao identificar uma conduta possivelmente delituosa praticada por outro colaborador.
Caso, porventura a situação envolva o diretor responsável ou o Compliance, a ciência deve ser dada com exclusividade a aquele, dos dois, não envolvido na situação. Este duplo controle permite que o enforcement seja aplicado em todo e qualquer caso, independentemente do colaborador envolvido.

6 – Revisão e Atualização

Esta política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstância que demandem tal providência.

7 – Publicidade

Este código pode ser acessado no seguinte endereço eletrônico: www.okeaninvest.com

8 – Disposições Gerais

O presente Instrumento prevalece sobre quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores, obrigando os colaboradores da Sociedade aos seus termos e condições.
Sempre que houver uma modificação, os colaboradores renovarão a sua adesão aos termos deste Manual/Política.

9 – Dúvidas

Havendo Dúvidas, favor contatar a Área de Compliance.
Telefone: +55 (11) 5990-3694 ou por e-mail: compliance@okeaninvest.com

ANEXO I

TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE COMPLIANCE DOS COLABORADORES DA OKEAN INVEST LTDA

Todos os colaboradores e prestadores de serviços alocados nas dependências da Instituição são responsáveis pelo cumprimento do Manual de Compliance da OKEAN INVEST.

NOME: ________________________
CPF: __________________________
DEPARTAMENTO: _______________